Perseroan terbatas (PT) adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang
memiliki modal terdiri dari saham-saham, yang
pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena modalnya
terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan kepemilikan
perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya modal perseroan tercantum
dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah dari kekayaan pribadi
pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan sendiri. Setiap orang dapat
memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti pemilikan perusahaan. Pemilik
saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas, yaitu sebanyak saham yang
dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan
perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para
pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut
dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan
memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya tergantung pada
besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.
Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula
berasal dari obligasi.
Keuntungan yang diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung atau
ruginya perseroan terbatas tersebut.
Syarat
pendirian
Syarat
umum pendirian perseroan terbatas:
- Fotokopi
KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang.
- Fotokopi
KK penanggung jawab / direktur.
- Nomor
NPWP penanggung jawab.
- Pas
foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2 lembar berwarna).
- Fotokopi
PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan.
- Fotokopi
surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha.
- Surat
keterangan domisili dari pengelola gedung jika berdomisili di gedung
perkantoran.
- Surat
keterangan RT/RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili di
lingkungan perumahan) khusus luar Jakarta.
- Kantor
berada di wilayah perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak berada di
wilayah permukiman.
- Siap
disurvei.
Syarat
pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:
- Pendiri
minimal 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1).
- Akta
Notaris yang berbahasa Indonesia.
- Setiap
pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka peleburan
(pasal 7 ayat 2 dan ayat 3).
- Akta
pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI
(ps. 7 ayat 4).
- Modal
dasar minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar
(pasal 32 dan pasal 33).
- Minimal
1 orang direktur dan 1 orang komisaris (pasal 92 ayat 3 & pasal 108
ayat 3).
- Pemegang
saham harus WNI atau badan hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia,
kecuali PT PMA.
Prosedur
pendirian
Bilamana
seseorang akan mendirikan perseroan terbatas, maka para pendiri, yang biasanya
terdiri dari 2 orang atau lebih, melakukan perbuatan hukum sebagai yang
tersebut di bawah ini:
·
Pertama,
para pendiri datang di kantor notaris untuk diminta dibuatkan akta pendirian
Perseroan Terbatas. Yang disebut akta pendirian itu termasuk di dalamnya
anggaran dasar dari Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Anggaran dasar ini
sendiri dibuat oleh para pendiri, sebagai hasil musyawarah mereka. Kalau para
pendiri merasa tidak sanggup untuk membuat anggaran dasar tersebut, maka hal
itu dapat diserahkan pelaksanaannya kepada notaris yang bersangkutan.
·
Kedua,
setelah pembuatan akta pendirian itu selesai, maka notaris mengirimkan akta
tersebut kepada Kepala Direktorat Perdata, Departemen Kehakiman. Akta pendirian
tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh para pendiri untuk minta pengesahan
dari Menteri Kehakiman, tetapi dalam hal ini Kepala Direktorat Perdata tersebut
harus ada surat pengantar dari notaris yang bersangkutan. Kalau penelitian akta
pendirian Perseroan Terbatas itu tidak mengalami kesulitan, maka Kepala
Direktorat Perdata atas nama Menteri Kehakiman mengeluarkan surat keputusan
pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Kalau ada
hal-hal yang harus diubah, maka perubahan itu harus ditetapkan lagi dengan akta
notaris sebagai tambahan akta notaris yang dahulu. Tambahan akta notaris ini
harus mnedapat pengesahan dari Departemen Kehakiman. Setelah itu ditetapkan
surat keputusan terakhir dari Departemen Kehakiman tentang akta pendirian
Perseroan Terbatas yang bersangkutan.
·
Ketiga,
para pendiri atau salah seorang atau kuasanya, membawa akta pendirian yang
sudah mendapat pengesahan dari Departemen Kehakiman beserta surat keputusan
pengesahan dari Departemen Kehakiman tersebut ke kantor Kepaniteraan Pengadilan
Negeri yang mewilayahi domisili Perseroan Terbatas untuk didaftarkan. Panitera
yang berwenang mengenai hal ini mengeluarkan surat pemberitahuan kepada notaris
yang bersangkutan bahwa akta pendirian PT sudah didaftar pada buku register PT.
·
Keempat,
para pendiri membawa akta pendirian PT beserta surat keputusan tentang
pengesahan dari Departemen Kehakiman, serta pula surat dari Panitera Pengadilan
negeri tentang telah didaftarnya akta pendirian PT tersebut ke kantor
Percetakan Negara, yang menerbitkan Tambahan Berita Negara RI. Sesudah akta
pendirian PT tersebut diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI,maka PT yang
bersangkutan sudah sah menjadi badan hukum.
Mekanisme
pendirian
Untuk
mendirikan PT, harus dengan menggunakan akta resmi (akta yang dibuat oleh
notaris) yang di dalamnya dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas, modal, bidang usaha,
alamat perusahaan, dan lain-lain. Akta ini harus disahkan oleh
menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu Menteri
Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus memenuhi syarat
sebagai berikut:
·
Perseroan
terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan kesusilaan.
·
Akta
pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang.
·
Paling
sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal dasar. (sesuai
dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya tentang perseroan
terbatas).
Setelah mendapat pengesahan, dahulu sebelum adanya UU
mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan Terbatas harus
didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah berlakunya UU No. 1
tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus didaftarkan ke Kantor
Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan tahun 1982) (dengan
kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan negeri, dan perkembangan
tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007, kewajiban pendaftaran di Kantor
Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan juga. Sedangkan tahapan pengumuman
dalam Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) tetap berlaku, hanya yang pada
saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi
PT yang bersangkutan tetapi sesuai dengan UU No. 40 tahun 2007 diubah menjadi
merupakan kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahap tersebut dilalui maka perseroan telah
sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya sendiri serta
dapat melakukan perjanjian-perjanjian dan kekayaan perseroan terpisah dari kekayaan
pemiliknya.
Modal dasar
perseroan adalah jumlah modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai
jumlah maksimal bila seluruh saham dikeluarkan. Selain modal dasar, dalam
perseroan terbatas juga terdapat modal yang ditempatkan, modal yang disetorkan
dan modal bayar. Modal yang ditempatkan merupakan jumlah yang disanggupi untuk
dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya merupakan jumlah yang disertakan oleh
para persero pendiri. Modal yang
disetor merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan
modal yang diwujudkan dalam jumlah uang.
Dasar Hukum pembentukan PT, masing-masing sebagai
berikut
·
PT Tertutup (PT
Biasa) : berdasarkan UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas
·
PT. Terbuka (PT
go public): berdasarkan UU No. 40/2007 dan UU No. 8/1995 tentang Pasar
Modal
·
PT. PMDN :
berdasarkan UU No. 6/1968 juncto UU No. 12/1970
·
PT. PMA :
berdasarkan UU No. 1/1967 juncto UU No. 11/1970 tentang PMA
·
PT. PERSERO :berdasarkan
UU No. 9/1968 tentang Bentuk-Bentuk Usaha Negara juncto PP No. 12/1998 tentang
Perusahaan Perseroan
Adapun
syarat-syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:
1.
Pendiri minimal 2
orang atau lebih (ps. 7(1))
2.
Akta Notaris yang
berbahasa Indonesia
3.
Setiap pendiri
harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka peleburan (ps. 7 ayat 2
& ayat 3)
4.
Akta pendirian
harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI (ps. 7 ayat 4)
5.
Modal dasar
minimal Rp. 50jt dan modal disetor minimal 25% dari modal dasar (ps. 32, ps 33)
6.
Minimal 1 orang
direktur dan 1 orang komisaris (ps. 92 ayat 3 & ps. 108 ayat 3)
7.
Pemegang saham
harus WNI atau Badan Hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia, kecuali PT.
PMA
Contoh
PT : PT Indofood
Sumber
: